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亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)摘要公告
发布时间:2019-06-25 16:45:54来源:火竞猜网站-手机app客户端软件点击:103

  证券代码:603666证券简称:亿嘉和公告编号:2019-025

  亿嘉和科技股份有限公司2019年

  限制性股票激励计划(草案)摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股权激励方式:限制性股票

  ●股份来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  ●本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为97.20万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额9,824.5670万股的0.99%。本次股权激励计划不设置预留份额。

  一、公司基本情况

  (一)公司简介

  公司名称:亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“亿嘉和”、“公司”、“本公司”或“上市公司”)

  上市时间:2018年6月12日

  注册地:南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至12楼

  注册资本:人民币9824.5670万元

  法定代表人:姜杰

  经营范围:研发、生产及销售;无人机的研发、技术服务、生产及销售;电缆及通道智能检测系统、工业自动化及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护;地理信息系统工程;地理信息数据采集、数据处理、数据库建设和地理信息数据软件开发;输变电工程、电力工程、机电工程、建筑智能化工程(电力行业)的设计、施工;计算机系统集成(电力行业)的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售;节能环保设备的设计、制造、销售及维护;计算机软硬件、通信设备的销售;仓储服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;图片影像软件开发;消防器材的研发、生产及销售;医疗器械的研发、生产及销售;医疗机器人、消防机器人、排爆机器人、防爆机器人的研发、生产及销售;电力设备的研发、生产、销售、检测技术服务;红外检测技术服务;仪器仪表的研发、生产、销售、技术服务。

  (二)董事会、监事会、高级管理人员构成情况

  公司本届董事会由8名董事构成,分别是:董事长朱付云,董事姜杰、兰新力、许春山、陈刚,独立董事武常岐、袁天荣、黄建伟。

  公司本届监事会由3名监事构成,分别是:监事会主席赵伟,监事曹雨麒,职工监事程敏。

  公司现任高级管理人员共8人,分别是:总经理姜杰,副总经理许春山、卢君、金锐、严宝祥、王新建,副总经理、董事会秘书王少劼,财务总监王立杰。

  (三)近三年业绩情况

  单位:元币种:人民币

  ■

  二、股权激励计划目的

  公司实施本激励计划的目的主要有以下几个方面:

  1、进一步完善公司治理结构,建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员(或同级别员工)以及核心业务人员激励约束机制,通过股权激励机制,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致,充分调动经营管理团队积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司持续、稳健、快速的发展;

  2、进一步完善目标考核制度,激发公司管理团队和核心业务人员的动力和创造力,保证公司战略的顺利实施;

  3、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干,满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求,建立公司的人力资源优势,进一步激发公司创新活力,为公司的持续快速发展注入新的动力。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

  四、拟授出的权益数量

  公司拟向激励对象授予97.20万股公司限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额9,824.5670万股的0.99%。本次股权激励计划不设置预留份额。

  上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的10%,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据。

  1、激励对象确定的法律依据

  本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。有下列情形之一的,不能成为本计划的激励对象:

  (1)公司独立董事、监事;

  (2)单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

  (3)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (4)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (5)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (6)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (7)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (8)中国证监会认定的其他情形。

  如在本计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形,公司将终止其参与本激励计划的权利,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使,由公司回购并注销。以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象确定的职务依据为公司部分高级管理人员、中层管理人员(或同级别员工)、核心业务人员以及公司董事会认为应当进行激励的其他员工。

  (二)激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象共计29人,包括公司部分高级管理人员、中层管理人员(或同级别员工)、核心业务人员以及公司董事会认为应当进行激励的其他员工。

  以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的子(分)公司具有雇佣或劳务关系,并已与公司或公司的子(分)公司签署劳动合同或聘任合同。

  (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

  本计划激励对象人员名单及分配比例如下(下表百分比结果四舍五入,保留2位小数):

  ■

  注:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  本次激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《亿嘉和科技股份有限公司?2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  (四)本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (五)本激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

  (六)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

  六、授予价格、行权价格及确定方法

  (一)授予价格

  限制性股票的授予价格为每股26.14元,即满足授予条件后,激励对象可以每股26.14元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜,本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  (二)授予价格的确定方法

  授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股52.2603元的50%,为每股26.1302元;

  2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股51.4500元的50%,为每股25.7250元。

  七、限售期和解除限售安排

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自授予登记完成之日起计。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付;若根据本计划不能解除限售,则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  八、授予与解除限售条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  激励对象发生上述情形之一的,根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  3、公司层面业绩考核要求

  本激励计划在2019年-2021年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

  本激励计划业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励成本影响的净利润作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,对应的限制性股票由公司回购注销。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  4、个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面绩效考核按照公司现行绩效考核制度《亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施。根据公司制定的考核办法,激励对象只有在上一年度绩效考核为合格及以上,才能全部或部分解锁其当期限制性股票。否则,由公司按照授予价格回购注销当期限制性股票。

  (三)考核指标的科学性和合理性说明

  公司的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核选取了主营业务收入及净利润增长率指标。主营业务收入及净利润金额是反映企业持续盈利能力的重要经营指标,与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

  九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期和激励对象关于各期解除限售后延长锁定的承诺

  (一)有效期

  本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售(不包含自愿锁定)或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  (二)授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在自公司股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序(根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  (三)禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  1、激励对象为公司高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)激励对象关于各期解除限售后延长锁定的承诺

  本计划的激励对象关于各期解除限售后延长锁定作出如下承诺:如满足本激励计划各期解除限售条件,基于对公司未来持续发展的信心,激励对象自愿承诺将获授的本公司股票分别延长锁定至各限售期满后60个月,即在各限售期满后的60个月内,不得在二级市场出售或以其他方式转让其通过本次股权激励所获授的相应各期解锁的本公司股票。

  十、激励计划的调整方法和程序

  (一)限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、派送现金红利、增发

  公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0/n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于或等于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予价格不做调整。

  (三)限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时,由公司董事会审议决定调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后,应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,应经董事会做出决议后,重新经股东大会审议批准实施。

  十一、限制性股票激励计划的实施程序

  (一)限制性股票激励计划生效程序

  1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  4、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。

  (二)限制性股票的授予程序

  1、公司与激励对象签署股权激励相关协议,以此约定双方的权利义务关系。公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  2、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内对激励对象进行授予,并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  6、公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (三)限制性股票的解除限售程序

  1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  十二、公司与激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4、公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售;若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  6、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务。

  7、法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本计划规定获授限制性股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  5、激励对象承诺,若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的,限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  8、如满足本计划各期解除限售条件,激励对象自愿承诺:在上述各期限售期满后60个月内,不得在二级市场出售或以其他方式转让通过本次股权激励所取得的股票。

  9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

  十三、本激励计划的变更、终止程序

  (一)本激励计划的变更程序

  1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,须经董事会审议通过。

  2、除本计划规定的或股东大会已授权的情形外,公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  (1)导致提前解除限售的情形;

  (2)降低授予价格的情形。

  3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)本激励计划的终止程序

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

  5、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (三)公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一时,本计划即行终止,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司出现下列情形之一的,本计划不做变更。

  (1)公司控制权发生变更;

  (2)公司出现合并、分立的情形。

  3、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司回购/注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。

  (四)激励对象个人情况发生变化的处理

  1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励对象已解除限售的限制性股票继续有效,尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)证监会认定的其他情形。

  2、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象尚未解除限售的限制性股票不得解除限售;已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  3、激励对象因辞职、公司裁员而离职,应分以下两种情况处理:

  (1)激励对象因辞职、非公司控制权变更情况下的公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格;

  (2)在公司控制权变更的情况下,因公司裁员而离职,激励对象获授的限制性股票将完全按照离职前本激励计划规定的程序进行,且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

  4、激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行,且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

  5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  (1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,在情况发生之日,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件;

  (2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  6、激励对象身故,应分以下两种情况处理:

  (1)激励对象因执行职务身故的,在情况发生之日,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照死亡前本计划规定的程序进行,且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件;

  (2)激励对象因其他原因身故的,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

  7、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

  十四、会计处理方法与业绩影响测算

  (一)会计处理

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、解除限售日前的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益“资本公积-其它资本公积”,不确认其后续公允价值变动。

  3、解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而进行回购注销,按照会计准则及相关规定处理。

  (二)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对授予的限制性股票的公允价值进行计量。公司将股票市价与限制性股票授予价格之间的差值确认为每股限制性股票的公允价值。

  (三)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司以本激励计划公告前1个交易日收盘价作为限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),在测算日,每股限制性股票的股份支付成本=当日公司A股股票收盘价-授予价格,为26.51元。公司将于授予日正式确定限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。假设公司2019年7月授予限制性股票,根据中国会计准则要求,则按照对应解除限制的比例可推算得2019年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表:

  ■

  以上为本激励计划授予激励成本的预测算,实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

  限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理、业务、技术团队的积极性,从而提高公司经营效率,激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  十五、上网公告附件

  1、《亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》

  2、《亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》

  特此公告。

  亿嘉和科技股份有限公司董事会

  2019年6月1日

  证券代码:603666证券简称:亿嘉和?公告编号:2019-024

  亿嘉和科技股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议于2019年5月31日上午以现场结合通讯方式召开,会议由董事长朱付云女士主持。

  (二)本次会议通知于2019年5月24日以邮件、直接送达方式向全体董事发出。

  (三)本次会议应参加表决董事8名,实际参加表决董事8名,其中许春山、兰新力、武常岐、袁天荣、黄建伟以通讯方式参加会议并表决。公司董事会秘书列席了会议。

  (四)本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于〈亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《2019年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2019-025)。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)审议通过《关于〈亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

  (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的以下有关事项:

  (1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项:

  ①?授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

  ②?授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整;

  ③?授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

  ④?授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署限制性股票激励计划协议书及其他相关文件;

  ⑤?授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  ⑥?授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

  ⑦?授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  ⑧?授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

  ⑨?授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;

  ⑩?授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (2)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  (3)提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构。

  (4)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (四)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2019-026)。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (五)审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定(2018)》、中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(证监会公告[2019]10号)及《亿嘉和科技股份有限公司章程》,结合公司实际情况,公司拟对《亿嘉和科技股份有限公司股东大会议事规则》中部分条款进行修改,具体如下:

  ■

  ■

  ■

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (六)审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定(2018)》、中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(证监会公告[2019]10号)及《亿嘉和科技股份有限公司章程》,结合公司实际情况,公司拟对《亿嘉和科技股份有限公司董事会议事规则》中部分条款进行修改,具体如下:

  ■

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (七)审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-027)

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  亿嘉和科技股份有限公司董事会

  2019年6月1日

  证券代码:603666证券简称:亿嘉和公告编号:2019-026

  亿嘉和科技股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月31日召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,拟对《亿嘉和科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)中部分条款进行修改,具体如下:

  ■

  除上述条款的修改外,公司章程其他条款不变。

  本次修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权公司总经理及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等全部事宜。

  特此公告。

  亿嘉和科技股份有限公司董事会

  2019年6月1日

  证券代码:603666证券简称:亿嘉和公告编号:2019-027

  亿嘉和科技股份有限公司关于

  召开2019年第二次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年6月21日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、?召开会议的基本情况

  (一)?股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二)?股东大会召集人:董事会

  (三)?投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)?现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年6月21日14点00分

  召开地点:南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城1号楼亿嘉和一楼会议室

  (五)?网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年6月21日

  至2019年6月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)?融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)?涉及公开征集股东投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定,公司独立董事袁天荣女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的限制性股票激励计划相关议案的投票权。具体内容详见公司于同日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号:2019-028)

  二、?会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、?各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过,相关决议公告及文件已于2019年6月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了披露。

  2、?特别决议议案:议案1、2、3、4

  3、?对中小投资者单独计票的议案:议案1、2、3

  4、?涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、?涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、?股东大会投票注意事项

  (一)?本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)?股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)?同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)?股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、?会议出席对象

  (一)?股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)?公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)?公司聘请的律师。

  (四)?其他人员

  五、?会议登记方法

  1、登记时间:2019年6月19日上午9:30-11:30,下午14:00-17:00

  2、登记地址:江苏省南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城1号楼亿嘉和

  3、登记手续:

  (1)法人股东持法人单位营业执照复印件(加盖法人公章)、股东账户卡、授权委托书(加盖法人公章)、出席人员身份证原件及复印件,办理登记手续;

  (2)自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡,办理登记手续;

  (3)受托代理人需凭授权委托书、本人身份证件原件、委托人股东账户卡,办理登记手续;

  (4)异地股东可以通过信函方式登记,信函以抵达公司的时间为准,公司不接受电话登记。

  六、?其他事项

  1、出席会议者食宿、交通费用自理;

  2、联系方式:

  联系人:王少劼

  联系电话:025-58520952

  特此公告。

  亿嘉和科技股份有限公司董事会

  2019年6月1日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  亿嘉和科技股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月21日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):?        受托人签名:

  委托人身份证号:?          受托人身份证号:

  委托日期:  年?月?日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:603666?证券简称:亿嘉和公告编号:2019-028

  亿嘉和科技股份有限公司

  关于独立董事公开征集投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●征集投票权的起止时间:2019年06月18日至2019年06月19日(上午9:30-11:30,下午14:00-17:00)

  ●征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ●征集人未持有公司股份

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)的有关规定,公司独立董事袁天荣女士作为征集人,就公司拟于2019年6月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议的公司?2019?年度限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  (一)征集人基本情况

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事袁天荣女士,未持有公司股份。

  (二)征集人对表决事项的意见及理由

  征集人袁天荣女士出席了公司2019年5月31日召开的第二届董事会第五次会议,并对《关于〈亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票,认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形,同意实施本次限制性股票激励计划。

  具体理由如下:

  1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员、中层管理人员(或同级别员工)及核心业务人员具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格;不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构处以行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形,该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司股权激励计划规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司股权激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、及解除限售安排(包括授予数量、授予日、授予价格、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保的情形。

  5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展。

  二、本次股东大会的基本情况

  (一)会议召开时间:2019年6月21日14点00分

  网络投票时间:2019年6月21日

  本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (二)召开地点:南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城1号楼亿嘉和一楼会议室

  (三)本次股东大会审议议案

  ■

  本次股东大会召开的具体情况,详见公司同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-027)。

  三、征集方案

  (一)征集对象

  截止2019年6月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间

  2019年06月18日至2019年06月19日(上午9:30-11:30,下午14:00-17:00)

  (三)征集程序

  1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司证券法务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集投票权由公司证券法务部签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

  联系地址:南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城1号楼亿嘉和

  联系人:杨赟

  邮政编码:210012

  电话:025-58520952

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

  (四)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

  (六)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (七)经确认有效的授权委托出现下列情形,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (八)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  征集人:袁天荣

  2019年6月1日

  附件:

  亿嘉和科技股份有限公司

  独立董事公开征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托亿嘉和科技股份有限公司独立董事袁天荣女士作为本人/本公司的代理人出席亿嘉和科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  ■

  (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2019年第二次临时股东大会结束。

  证券代码:603666证券简称:亿嘉和公告编号:2019-029

  亿嘉和科技股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次会议于2019年5月31日在公司会议室以现场表决方式召开,会议由监事会主席赵伟主持。

  (二)本次会议通知于2019年5月24日以电话方式向全体监事发出。

  (三)本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,公司董事会秘书列席了会议。

  (四)本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于〈亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  经核查,监事会认为:公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司具备实施本次激励计划的主体资格。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)审议通过《关于〈亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  经核查,监事会认为:公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况,能确保本次股权激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (三)审议通过《关于核查〈亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

  经核查,监事会认为:

  1、激励对象名单与本次限制性股票激励计划所确定的激励对象范围相符,为公司高级管理人员、中层管理人员(或同级别员工)、核心业务人员以及公司董事会认为应当进行激励的其他员工。

  2、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  3、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

  综上,监事会认为:列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的任职资格,且满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围,其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  亿嘉和科技股份有限公司监事会

  2019年6月1日